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周简王十一年（前575年）六月，为了争夺对中原郑国的控制权、以及维护各自国家的霸主地位和霸权利益，晋国与楚国这两大超级强国（以春秋诸侯国而言）先后出兵，进入郑国境内，寻找对方军队的踪迹，准备展开会战，以武力夺取‘诸侯控制权’的归属。
经过一番搜索和探寻后，双方军队在鄢陵（河南鄢陵）附近产生了遭遇，并迅速转为对峙状态；亲统军队出征的晋厉公和楚共王在得到发现对手踪迹的消息后，不约而同地下达了预备作战的君命，晋楚两国第三次大规模的野外会战，即将于鄢陵爆发。
开战之前，晋厉公召集随军出战的晋国诸卿——中军将栾书、中军佐士燮、上军将郤锜、上军佐荀偃、下军将韩厥、新军佐郤至（晋国八卿，其中下军佐荀罃留守国内，新军将郤犫出使齐、鲁、卫三国，都不在军中），举行了战前军事会议，以制定对楚作战计划。其他有资格参与议事的各军大夫也一一列席会议，其中就包括下军大夫魏錡，以及中军佐士燮的嫡子士匄。
当时，晋国内部卿士家族之间的矛盾依旧十分尖锐（领地和权力纷争所致），卿士们都有保存家族实力、以备日后争权的心思；所以，在战前军事会议中，中军佐士燮提出暂缓进攻，等出使的郤犫、吕相、栾魇说服齐、鲁、卫三国国君，一起出兵抵达郑国、协助晋军作战后，再以联军强大的军事实力逼迫楚国举行和谈，以最小的代价获取最大的利益。
说实话，士燮这种避战保存实力的做法，其实对晋国比较有利，能够在不损伤太大元气的情况下，为晋国争取到战略主动权，也符合晋国的国家利益。
但士燮提出的这种办法，在表面上却有着‘退缩、忍让、认怂’的体现，可能会对晋国在诸侯中的威信和号召力产生负面影响；因此，士燮的提议遭到了包括晋厉公在内的晋国君臣一致反对，其中以新军佐郤至的态度最为激烈，他愤愤地反驳士燮说：
“韩原之战，惠公没有能够奏凯（甚至都被秦国所生擒，不过这个丑事郤至就不便提了，大战之前不说影响士气的话）；箕之战，先大夫先轸出战阵亡（先轸是因为对待晋襄公不礼貌，事后后悔，所以才在和狄人的作战中主动求死，以向国君赎罪）；邲之战，主帅兵败溃逃（主帅即荀林父，不过此时他的孙子荀偃就在议事诸卿中，郤至为尊者讳，也不提名字了）。这些败仗都是我们晋国的奇耻大辱！您也曾听说、甚至亲见过先君们的这些败战，知道它们给晋国带来的后果；现在，假如我们又因为所为的保存实力而再次躲避楚军的话，那我们晋国又将增添新的耻辱，晋国历代先君也将因此而蒙羞！我宁愿在出战中阵亡，也不同意就此撤军！”
对于郤至的反驳和责难，士燮一再予以辩解，解释说齐、秦、狄三家都已经屈服于晋国，目前的大敌只有楚国，如果楚国也被打垮，那么晋国的内忧（诸卿为争权而内讧）恐怕很快到来，不如留下楚国（这个威胁），以时刻警醒晋国（保持一致对外的警惕性）。
士燮还补充说：
“只有圣人才能保持内外都没有忧患，我自认不是圣人，诸位大夫估计也没人能达到圣人的境界（士燮没敢直接说国君也不是圣人），所以我们晋国才会有不停的外患，让我们去一一解决。当初先君和先大夫们之所以要一再和齐、秦、狄交战，就是因为这三家强大无比，如果不去尽力解决他们，则晋国的子孙后代会有莫大的威胁；现在，晋国已经压服了三个外部强敌，外在的大敌只有楚国，而我们因为外忧的减少，已经在内部发生了不安定情况（先氏、赵氏大宗先后因为内部的矛盾而被灭族）；如果楚国这个最后的强敌也被打垮了，那么我们晋国的内忧肯定会愈发激烈，不如留下楚国这个威胁，来时刻警醒我们一致对外，不至于再次发生内讧。”
士燮的话就差直接点明了——假如晋国将最后的强敌楚国也击败了，外部威胁全部消除，那么国内的这些侈卿家族（也包括士燮自己的士氏家族），必将因为进一步争权夺利，而在晋国发起纠纷、内讧、甚至武力火并，以削弱政敌实力、扩大自己家族的权力范围；所以，晋国需要有意留下一些来自外部的威胁，以时刻提醒卿士们通力合作、目标一致，将打击的对象始终放在国外，这样，晋国才不至于因为权力争夺而发生内讧火并，国家的利益和元气也都可以保存、壮大。
可无论士燮如何苦口婆心的解释、他所说的话多么有道理，晋厉公就是不愿意与楚国军队脱离接触，遣使议和；甚至连坚守营垒，等待郤犫、吕相带领齐鲁卫三国军队到达后再开战的建议也不愿意接受，一心想要在正面会战中击败楚国、稳固霸权。
晋厉公不是不明白士燮的用心，但他内心想要的结果，是用击败楚国、降服郑国的军功伟绩，来稳固自己尚不完全掌握的君权、及提升自己在晋国内部的声望和威信，从而更好的压制越来越尾大不掉的卿士家族。
如果听从了士燮的建议，保持和楚国的大致均势、主动留有外部压力的话，晋国的卿士们为了家族利益不受损、倒是暂时协力合作、共同对外了，但自己的威望和权力，却得不到完全的巩固，要和卿士们‘共治权’，这是晋厉公所不愿意接受的。
因此，从私心出发，晋厉公必须借助一次成功的军事行动，建立显赫的功业，来增强自己的威望和地位，从而在实际意义上紧握君权，并压制诸卿，就像当年他的曾祖父晋献公曾经做过的那样。
另外，以中军将栾书、上军将郤锜、上军佐荀偃（中行偃）为代表的晋国卿士们，也暗自抱有一举战胜楚国、提升自己家族权力与势力范围、抬高家族在晋国朝堂上的地位，以便日后更好地以军功在晋国内部去夺取更大利益的愿望（就是士燮所假设的那样），所以，他们也支持晋厉公的决定，赞同主动与楚国开战，而不是避战议和。
而老臣魏錡，更想在这一次作战中，为国家立下战功，为家族再添荣耀，也为自己洗去背负了二十余年之久的耻辱；对于国君和诸卿士们的出战决定，魏錡当仁不让地选择了支持。
栾氏、郤氏、中行氏怀有以军功攫取权力的私心，而晋厉公也想以战胜楚国来稳固君权、扩大公室影响力；所以，士燮的良苦用心没有被理解（或者故意被忽视），晋国战前军事会议最终结果是——不等郤至和吕相、栾魇带齐、鲁、卫三国军队前来会合，晋军要立即出兵，打击当面的楚郑联军，以维护晋国霸业不坠、诸侯霸主之位不移。
楚国方面，楚共王也想趁着齐、鲁、卫三国军队还没到达战场时，联合盟友郑国军队，迅速击败远道而来的晋军，以维护楚国的战略优势地位和解除郑国所受到的威胁，保护楚郑联盟的稳定。
因此，楚共王决心主动攻击晋军，并利用时值六月清晨、地表水汽因温度升高而弥漫所产生的大雾为掩护，突然对晋军的营垒发起奇袭，达到攻其不备、战而胜之的目的（就像邲之战时的作战过程一样）。
发起攻击前，楚共王依旧按照当时的作战惯例，遣使赴晋军大营，完成战前致书之礼（就是给晋军送请战书），然后命令全军戒备、束甲秣马，准备发起对晋军的奇袭。
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收到了楚军致书的晋军，也做好了随时面对楚军进攻的准备，在晋厉公和栾书、郤錡、荀偃等将佐的指挥下，晋国四军将士都厉兵备械，只等国君一声令下，即展开与楚军的作战行动。
但就在开战的前夜，身为晋国下军大夫的魏錡，却做了一个古怪的梦——他梦见自己头顶有一轮皎洁的明月，于是举弓对着月亮射去，正中月心；随后，一股金光从月亮中直泄下来，照到了自己身上。魏錡有些不知所措，连忙后退以躲避光芒，但脚下一个踉跄，不慎跌入了泥淖之中。然后，魏錡就从梦中惊醒了。
对于这个奇怪的梦，魏錡百思不得其解，于是连夜向人询问，请求占卜解梦（很有可能是向下军主将韩厥、或者是中军将栾书询问）；占卜人则回复魏錡说：
“日，代指的是周天子及其同姓诸侯，那么月就是代指异姓君主；而今与我们将要交战的楚国，就是周室的异姓，大夫你梦见射中月亮，是预言将会在战场上射中楚君。但泥淖是浑浊的水浆，跌入其中，不是什么吉兆；明日出阵之后，大夫要小心了。”
魏錡闻言后丝毫不以为意，且豪迈大气地回答说：“如果能够在阵上击中楚君，并由此破楚的话，我即使死了，也没有怨恨！”随即，魏錡告辞回营，准备战前的军械弓矢、车马甲胄，以待明日开战。
阴历六月二十九，是用兵最忌讳的“晦日”（没有月光的月底之日），但楚共王为了打晋军一个措手不及，于是不顾忌讳，选择在这一天的天色微明时，发布了攻击命令，命楚三军联合盟友郑国军队全部出动，向正面的晋军大营发起突袭，意欲一举破晋。
当楚军发动攻击之时，晋军早就做好了迎战的准备，随时可以出兵反击。但晋军大营前都是沼泽泥地，不利于兵车的列阵和并排出击，所以，晋中军将栾书面对楚军的进攻，最初的命令是固守营垒、严阵以待，让楚军无机可乘，只能自动退兵，然后晋军再尾随进攻，一战胜之。
但求战心切的晋新军佐郤至反对固守，认为楚军虽然来势汹汹，但是有六条不可避免的弱点，这必将影响楚军的作战能力，并造成严重的后果。
郤至据此对主将栾书（包括晋军最高统帅晋厉公）提出了自己的见解和分析————
一：楚军左军统帅令尹子重和中军统帅司马子反长期不和，楚军的军令必然不畅、指挥也会不顺；
二：楚王的左右二广亲兵虽然战斗力强悍，但已经征战多年，都已年纪老迈，且无合格后备兵源，战损得不到补充；
三：随同楚军作战的郑国军队纪律松弛、阵容不整，不足为虑；
四，楚军阵中的南方蛮族士兵，根本不懂得列阵作战，开战后不但不会提高楚军的进攻能力，反而有可能搅乱楚军战阵、成为战场负担；
五：今天是月末‘晦日’，晚上没有月光，楚军在没有月光的凌晨布阵，既不吉利，也不大能够准确完成战前布置（因为看不清楚）；
六：楚军的士兵在完成布阵后，不遵循战场纪律，而是喧哗松懈、吵闹不已；军阵不整，必定斗志不高。
郤至认为，楚军的这六条弱点，有的是违反了天意，有的是用兵的大忌，都是楚国明显的劣势、和无法避免的隐患；晋军一定要抓住这个好机会，主动出击，一定能战胜外强中干的楚军（郤至的分析，除了第五点稍稍有些牵强外，其余五点完全正确）。
当时，士燮之子士匄也随同父亲出征，此时正在大营中晋厉公和栾书的驾前待命；士匄之前就对父亲的“暂退和议、保存实力”意见颇不以为然，认为父亲这是老了、保守了，才会失去锐气，一切思想都以稳固安全为目的（士匄此时还很年轻，看待事物流于表面，不能领会到士燮的‘存楚以缓国内纷争’良苦用心）。
因此，在听完郤至的分析解释后，热血上头的士匄按捺不住，没有得到父亲的同意，就主动站出来向晋厉公和栾书献计请战：
“我军军营前有沼泽泥地，不便兵车展开作战，我们可以将军营中的水井填塞，将灶台铲平，扩大作战区域，就在军营里列阵，将前面兵车行列疏散，留出战车冲刺的距离，那么作战的横面和纵深就完全够用了。晋国和楚国一样，都是受上天眷顾的大国，我军用不着畏惧楚军！”（成语‘塞井夷灶’的出处，和后世‘破釜沉舟’的含义大致相同）。
士燮本来就因为自己的（正确）意见得不到国君和其他卿士的支持而忧虑唏嘘，现在连自己的儿子也跳出来支持和楚军开战，还自作主张地给国君献计，这更让士燮懊恼不已。
另外，士燮又担心少不更事的士匄在国君和朝堂重臣面前如此卖弄聪明、出风头，会让某些别有用心的人借此搞出事端，最终祸及士氏家族（如果士匄的塞井夷灶之策不成功、且导致晋军作战失利的话，那么这次败阵的责任，就会全部归罪于士匄，并连带着让士氏家族背黑锅，就像当年‘邲之战’后的先縠和先氏家族一样）。
为了避免家族遭祸、也为了给国君（和其他卿士）一个鲜明的表态、同时更为了让士匄得到教训、警告他以后不要这样自作聪明，士燮当即做出‘勃然大怒’的样子，抄起身边竖立的、作为国君出行仪仗使用的铜戈，掉转过来、用戈杆对着士匄就是一顿猛抽，边打还边骂：
“国家的兴衰成败，都是上天的决断；军队的作战方略，也由君上和诸大夫们来定夺，轮得到你一个乳臭未乾的小东西在这里胡说八道么，给我滚出去！”
面对父亲的斥责和教训，士匄不敢顶嘴，从议事大帐中抱头鼠窜、狼狈而出。随后，打跑了儿子的士燮也在晋厉公的君命、和其他卿士的劝解下，放下了铜戈，恢复平静（郁闷之气总算找到了发泄地方）。
虽然士燮已经尽力为士匄开脱、解困，避免让他成为众矢之的，但最终晋厉公还是采纳了士匄的计策，下令把大营中的水井、灶台等低洼处都用土石填平，清除了营中的障碍物，就地列阵大营之中；这样，晋军既摆脱了不能出营布阵的困境，又让军阵的部署更加隐蔽。
随后，晋厉公命人将郤至的“楚军六败”分析结果通告全军，以此鼓舞士卒们的士气，迎击并粉碎楚军的突袭计划；到了这个地步，士燮也只好尽心尽力、协助国君将这一仗打赢；要是输了的话，士匄绝对跑不掉一个‘败阵罪魁’的黑锅，士氏家族也要受牵连。
周简王十一年（前575年）六月二十九，晋楚两国的第三次野外主力军队大会战——鄢陵之战，即将拉开它的序幕。
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